对于公司而言，注销意味着公司的终止消亡，而清算是注销的必经步骤。清算组如何组成以及对清算事务如何决议，成为清算过程中的关键所在。

　　清算组的组成方式

　　组成清算组是开启清算的首要步骤。清算组的组成方式，根据我国公司法的规定，有自行清算和强制清算两种。

　　《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者企业变更形式作出决议。”据此，公司股东会可以决议形式自行成立清算组进行公司清算。

　　同时，《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”据此，公司在解散事由出现后15日内未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，即通常所说的强制清算。

　　清算组的人员构成

　　根据《公司法》第一百八十三条的规定，自行清算和强制清算过程中，清算组的人员构成并不相同。

　　自行清算中，《公司法》规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”对于股份公司的清算组人员构成一般并无争议，即“由董事或者股东大会确定的人员组成”。

　　但对于有限公司的清算组人员构成，是否局限于“由股东组成”，则存在较大争议。我们认为，在自行清算过程中，由股东以股东会决议方式组成清算组，而清算组成员并不仅限于股东本人，可以包含股东以股东会决议方式确定的其他人员。

　　强制清算中，《公司法》规定：“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”对于“有关人员”的界定，《公司法解释二》第八条明确：“清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”

　　对于强制清算清算组的指定，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》(法发〔2009〕52号)进一步明确：

　　人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组;上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组;人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。

　　人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。

　　强制清算清算组成员的人数应当为单数。人民法院指定清算组成员的同时，应当根据清算组成员的推选，或者依职权，指定清算组负责人。清算组负责人代行清算中公司诉讼代表人职权。清算组成员未依法履行职责的，人民法院应当依据利害关系人的申请，或者依职权及时予以更换。

　　清算组的表决机制

　　《公司法》虽对自行清算方式中清算组的构成做了如上述183条的规定，而清算组在清算期间的表决方式、议事规则并没有明确规定。实务操作中，我们往往感到公司清算是一个漫长又艰难甚至充满无奈的道路。而在对清算组表决方式、议事规则规定缺失的基础上，更让清算之路平添了荆棘。因此，清算组成员在清算期间因清算事务发生争议该如何解决这一问题，进入到了我们研究的视野。

　　首先需要明确的是，清算组是清算事务执行机构，并非决策机构。

　　《公司法》第184条规定了清算组在清算期间行使的职权范围，无论是“清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单”，还是“处理与清算有关的公司未了结的业务”，在我们看来，都是事务性职权。同时，第186条规定清算组制定“清算方案”和第188条清算组制作“清算报告”，均明确规定“报股东会、股东大会或者人民法院确认”。同时，《公司法解释二》进一步明确：“未经确认的清算方案，清算组不得执行。”

　　由此可见，清算组仅是清算事务的执行机构。我们不应误将清算组的成立用来“取代”股东(大)会的职权职能。

　　清算组虽是执行机构，表决方式、议事规则的确定同样重要。

　　如前所述，《公司法》对于清算组在清算期间的表决方式、议事规则并没有明确规定。通过检索法条，我们发现最高院对于强制清算清算组的议事机制作出了规定。

　　《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》(法发〔2009〕52号)十二、关于强制清算清算组的议事机制

　　公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当参照公司法第一百一十二条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票;因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。

　　与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权人或者清算组其他成员可以参照公司法第二十二条的规定，自决定作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。

　　上述规定明确了强制清算中清算组的议事规则为“简单多数人头决”。该规定是否能适用于自行清算呢?

　　我们注意到规定“参照公司法第一百一十二条的规定”，该规定为公司法中对于董事会议事规则的规定。清算组和董事会，似乎没有关联性。但梳理清算组的组成和清算组的职权，可以发现在清算期间，清算组实际是代替了公司董事会和经理的职权。

　　自行清算中清算组的组成是股东通过股东会决议产生的机构，由股东(大)会来决定清算组的成员。在清算组完成清算事宜后，制定的清算方案需要经过股东(大)会确认方能实施。可见清算组是代表股东意志的对外行使公司意思表示的执行机构。

　　而《公司法》第184条清算组的职权中，也规定了公司解散宣告后，由清算组接管公司、负责公司财产的保管，处理、分配的职权，也符合公司中董事会对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的职权。在我们查询的外部资料中，如大陆法系国家的德国，认为清算人具有董事会的法律地位。

　　在检索到江苏省高级人民法院(2014)苏商终字第0352号扬州同基房地产开发有限公司与江苏星源房地产综合开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事裁定书中，有关于清算组性质的表述，“认为依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，在公司进入清算程序后，由清算组管理公司事务、清理公司财产、代表公司对外参加诉讼。清算组取代董事会和经理人员的职能，居于清算活动的核心地位”。

　　可见，在自行清算中，清算组参照董事会的议事规则采取人头决的表决方式，简单半数通过的议事规则，符合清算组其内在的属性要求。我们认为在公司自行清算中成立清算组后，清算组的议事规则和表决方式可以参照董事会的议事规则进行表决。

　　当然，根据商事领域法无禁止即可为的基本原则，我们建议公司可通过章程条款的事先约定，自行约定清算组的表决方式和议事规则，将更加有利于清算事务的顺利进行。

　　公司注销及注意事项

　　公司在经营不善，即将倒闭。全体股东或者投资者在无力经营下去，就想放弃公司，怎么处理这个公司呢?一般有两种方式处理：要么转让，要么注销。如果是你，会选择哪种?小编给大家分析下两种方案，看哪种比较适合自己。

　　公司注销

　　公司注销就是在国税局、地税局、工商、银行等全部注销，原公司就不存在。

　　注销公司好处：

　　1、公司注销掉，对公司法人、股东、财税负责人就不会进入失信名单，不影响以后办理注册公司。

　　2、公司注销，原公司不存在、无后顾之忧。

　　注销公司缺点：

　　1、公司注销一般需要4-6个月，注销时间长。

　　2、注销费用高。需要登报、出汇算清缴报告、成立清算组、缴纳应交税费、个税等。

　　3、专管员要求查账。如果账务不合格，需要重新整理账册。

　　4、如出资金不到位，需要补交。

　　公司转让

　　公司转让就把公司的法人、股东存在工商、税局、银行等整套资料全部变更给新的接手人，包括公司股东、法人、财务人员、办税人、联系人、监事，原公司还存在，自转让之日起，以后发生任何债务与你无关，没有任何风险。

　　公司好处：

　　1、转让时间快，一般需要十五个工作日。

　　2、转让费用低，不用出任何费用，除非税务局要求缴未结税或者股权转让印花税0.05%。

　　省钱，公司转让的过程中，即时零转让，也不用出任何费用，除非税务那边有未完结的税，不仅不用花费，还可以得到转让费，根据您注册资金等从几千到几万不等。

　　缺点：

　　1、担心转让后公司做违法的事情。在办理工商变更的时候，双方都会签一份股东转让书，证明自己所有股权全部转让，与自己没有关系。

　　2. 如果是新公司注册不到一年，一般没有人要。多数需要2年以上或者有资质。

　　从以上两种方式分析，公司转让是比较快，而且费用低。但是，最终的处理哪一种方案，还要根据自己实际情况来定。

　　以下是相关提问：

　　网友A：公司注销需要经过哪些部门?需要哪些资料?(公司需要注销!但是具体的流程不清楚!而且现在我们也还没有接触税务这一块，税务局都还没有去报到! 具体的如题!)

　　专家A：公司注销程序第一步　　注销公司国、地税登记证第二步　　到公司主管工商局办理<公司注销备案>　　所需资料:　　1、公司营业执照复印件　　2、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)　　3、公司原始档案　　4、到工商局领取表格　　(第一步和第二步可以同时办理)第三步　　登报公告(登报45日后再去注销公司)　　所需资料：　　1、公司营业执照复印件　　2、法定代表人身分证复印件　　3、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)第四步　　登报45日后，再次到工商局办理注销申请　　所需资料：　　1、公司营业执照原件(正副本)　　2、税务注销证明文件　　3、公司股东会决议　　4、公司清算报告　　5、工商局领取的表格　　6、公司原始档案第五步　　到质监局注销代码证　　所需资料：　　1、营业执照注销证明文件　　2、代码证原件(正副本)

　　网友B：注销公司需要注意哪些事项，账务如何处理，流程是什么

　　专家B：办理注销先到国、地税所办理国地税的注销手续，然后拿着国、地税的注销单去工商办理营业执照的注销手续!　　注销公司可能要涉及到查账问题!　　具体步骤如下：　　(1)先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。　　(2)拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。　　(3)拿着两张通知书，销银行账户。　　(4)拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。　　公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：　　(1)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;　　(2)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;　　(3)法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;　　(4)股东会或者有关机关确认的清算报告;　　(5)税务部门出具的完税证明;　　(6)银行出具的帐户注销证明;　　(7)《企业法人营业执照》正、副本;　　(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。　　公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。　　清算的步骤：　　公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：　　1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。　　2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。　　公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：　　一、成立清算组。　　二、展开清算工作。　　清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：　　1、接管公司财产;　　2、了结公司未了业务;　　3、收取债权、清理债务;　　4、分配剩馀财产;　　5、注销公司法人资格，吊销营业执照。　　三、通知债权人申报债权。　　四、提出清算方案。　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。　　清算方案的主要内容有：　　1、清算费用;　　2、应支付的职工工资、劳动保险费;　　3、应缴纳的税款;　　4、清偿公司债务。　　五、分配剩馀财产。　　六、终结清算工作。　　清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。